一個是身系刑罰、擁有上市公司近34%股權的大股東和創錯爸始人，一個是雖持有公司不足2%股權、但獲筆她得财務投資者貝恩資本支持的董事(sh高坐ì)會(huì)主席，黃光裕與陳曉，誰是國(guó)美的敵人？

8月6日上午10時(shí)，北京國(guó)美電器總部鵬潤大廈18層的大會(huì)議室裡(lǐ)，坐滿了财務、物流、門店運營、亮動行政等各個部門的總監，牆上的液晶屏幕，顯示的是上海、對低廣東、天津等全國(guó)各個分部總監的實時(shí)視頻，與會(huì)者是區拿這(zhè)家家電連鎖賣場經(jīng)一近營體系級别最高的一百餘名高管。

1天之前，這(zhè)家公司在港交所發(fā)布公告稱，對(d頻家uì)公司的間接持股股東及前任執行董事(shì)黃光裕進(jìn)行司什法律訴訟。訴訟标的主要涉及大股東黃光裕于2008年1月及2月前後(hòu)，回購公司股份(涉及資金24子窗億港元)中被(bèi)指的違反公司董事(shì)的信托責任及信任的行爲尋求賠償子火。

按照一位與會(huì)者的說(shuō)法，會(huì)議的氣氛沉悶而也體壓抑。會(huì)議由國(guó)美電器總裁兼執行董事(shì)王俊來就洲的表态開(kāi)始，“堅決支持公司訴訟黃光裕”算到，随後(hòu)，副總裁魏秋立宣讀了一封緻老了全體員工的公開(kāi)信，表明公司最高管理層對(du鐘熱ì)此事(shì)的支持态度。

接下來，總部各個部門的總監相繼表态睡公，“贊成(chéng)現任董事(shì)會(huì)事水的決議”，而對(duì)于各個分部參信從加視頻會(huì)議的總監或者副總監，采取随機點名的方式，點到誰誰表态。身學

這(zhè)種(zhǒng)出于主動或者被(bèi)動的從腦表态讓一些高管感到煎熬：一方是擁有上市公司近34%股份的大股東和創始人謝月，一方是雖持有公司不足2%股權、但獲得财務投資者貝恩資本支持的董事(shì)會(huì)主席陳曉領銜的高層管理團隊。他們應該站在時紙哪一邊？

國(guó)美電器的公告被(bèi)視爲議工陳曉領銜的董事(shì)會(huì)對(duì)大 股紅歌東黃光裕之前一項動議的反擊。8月4日晚上約7時(shí)30分，國(guó)美好上電器接到黃光裕獨資擁有并爲公司的主要股東的短靜Shinning Crown Holdin下媽gs Inc要求舉行臨時(shí)股東大會(huì)審子銀議以下動議的信函：撤銷公司今年股東周年大會(huì)通過(guò)的一般紅問授權，撤銷陳曉的公司執行董事(shì)及董關筆事(shì)局主席職務，撤銷孫一丁的公司執 行董事(shì)的職務，工如但保留他爲公司行政副總裁職務，提名鄒曉春爲公司執行區長董事(shì)，提名黃燕虹爲公司執行董事(shì)。

兩(liǎng)天的時(shí)間，一項大股東動議和一則公告，把黃通得光裕和陳曉推向(xiàng)了一輪對(du習綠ì)決的舞台中央。

看上去這(zhè)是一場公平透明的市場較量，但對(d醫刀uì)于黃家來說(shuō)，這(zhè)無疑是一場極其艱難個通的考驗。事(shì)關重大，這(z讀理hè)個曾經(jīng)的首富家族現在更多的精力要應付黃光裕的二審，同時(sh媽銀í)還(hái)要陷身在這(zhè)場資本市場飛民的鬥争中，他們有太多的顧慮和難處。

現在，兩(liǎng)個妹妹臨危受命，她們卻沒(méi)有像北市樣(yàng)的 智囊團，她們也無法像國(guó)美一樣(yàng)掌和車握輿論。曾經(jīng)擔任國(guó)美電器北裡水京分部總經(jīng)理、華東大區總經(jīn頻用g)理的黃光裕大妹黃秀虹，後(hòu)擔任鵬潤投市白資的董事(shì)長(cháng)，黃光裕案車熱發(fā)後(hòu)，黃 秀虹曾經(jīng)出現在國(gu湖房ó)美的應急高管團隊中。而二妹黃燕虹曾在國(guó)美電器的內男财務部門工作，業已離開(kāi)國(guó)美多年。

黃光裕可 能(néng)已經(jīng)不再相頻店信外人，但她們可能(néng)算不上最好(h黑作ǎo)的選擇。因爲多年遠離國(guó)美廠我核心層，對(duì)于可能(néng)影響電河到投票的公衆和機構投資者，她們很難闡述清晰黃光裕對(duì)于國(guó民好)美的戰 略看法。現任董事(shì)會(huì她年)在這(zhè)方面(miàn)占據了絕對(duì)的優勢，相比黃家，他北呢們擁有董事(shì)會(huì)決議、公白西告，他們甚至會(huì)有短期盈利的報錯要表向(xiàng)投資者示好(hǎo)。

如果是在19個月前黃光裕未被(bèi)羁押之時(shí自拿)，這(zhè)一切都(dōu)不會(huì)發(fā)生。斯時(shí從服)的黃光裕才是國(guó)美電器獨一無二的領導者。據國(guó)美的員工稱，一旦黃光裕想好(hǎ資樂o)了一件事(shì)，或者在布置一件事(shì)到日情時(shí)，員工們絕對(duì化拍)是鴉雀無聲，無條件服從的。

那時(shí)的陳曉，與黃光裕可謂相交甚歡。“我是以職業煙北經(jīng)理人的心态到國(guó)美工作的。”在2說自006年7月的國(guó)美永樂合并慶祝大會(huì)上，站在答年黃光裕身邊的陳曉一臉謙虛地對(duì)媒體表态。甚至在2008年10月，黃光裕農舊案發(fā)前一個月，在接受《第一财經(jīng)周刊》記者關于國(guó)美商業模式轉型的采訪中，陳曉在話語中也時(shí)請農時(shí)表露出對(duì)大老闆黃光購愛裕的欽佩和贊賞，并表示黃光裕每天仍有三五個小時(shí)的精力花在國(章公guó)美電器相關的戰略制定上，自己是一個出色而精細的戰略執行者。

黃光裕胞妹黃燕虹在發(fā)給《第一财經(jīng)周刊》的土弟 采訪回複中稱，黃光裕跟陳曉的合作，始自2006年雜章，國(guó)美并購永樂之後(hò玩公u)，黃光裕邀請陳曉加入國(guó)美。因爲在收購的條件中，陳曉承諾要協助“永師爸樂中國(guó)”的門 店、業務、人員等融入國(guó)美電器的管理體暗會系，并且承諾處理永樂中國(guó)合并前遺留的财務問題現自，所以他隻身到國(guó)美管理層任職。黃燕虹黑男稱，當時(shí)，爲了體現黃光但購裕對(duì) “被(bèi)收購的陳曉”的禮遇，同時(s你唱hí)也希望陳曉作爲職業經(jīng)理人能(néng)發(fā)揮其行車女業經(jīng)驗及作用，黃光裕任命陳曉爲總裁，腦少并把陳曉選進(jìn)了國(guó)美道紙電器的董事(shì)會(huì)。

這(zhè)段時(shí)間是黃與陳之間的多商蜜月期：盡管黃光裕 是老闆，但陳曉當時(shí)在鵬潤大廈18層的辦公室跟些東黃光裕的完全對(duì)稱，一樣(y拍電àng)大小，裝修一樣(yàng)豪華；黃光裕當時(shí)年嗎的座車是價值幾百萬元的邁巴赫，他爲陳曉配了同工服樣(yàng)的 座車，一左一右停在鵬潤大廈門前的專用車位；黃光裕志算在任何場合從來不說(shuō)國(guó)美收購了永樂，生又而是“國(guó)美永樂合并”；黃燕虹的采訪答複中稱，黃光裕甚至考慮到可銀陳 曉是南方人，可能(néng)吃不慣北水說方的飲食，囑咐家裡(lǐ)的廚師每天做飯的時(shí)候，得空多做一份，同時(shí)給陳曉送到辦公室。

而陳曉亦是兢兢業業，精心打理國(g姐樹uó)美業務：把永樂時(shí)尚化門店布局複制到國(guó)美，進(jìn)新唱行國(guó)美信息化ERP系統的升級，試著(zhe)推動國(guó)討下美新商業模式的轉型。外界一度盛傳當時(shí)王俊洲、李俊濤、魏秋說話立等黃光裕信賴的人完全架空了陳曉的總裁職位，陳曉同樣(yàng)沒(mé腦書i)有表現出對(duì)黃光裕的絲毫不滿。

現在，昔日的蜜月與情誼早已蕩然無存。在黃光裕一方的眼裡(lǐ)藍好，陳曉像是一個背叛者，一個篡位的謀臣，他利用黃店市光裕案發(fā)形成(chéng)的權力真空，引入貝恩作 爲自己的外援，利用期權激勵方案收買國(guó)下玩美舊部，有落井下石之嫌，他可能(néng)與資本合謀控制這(z店嗎hè)家黃光裕一手帶大的公司；而按照陳曉的說(shuō)法麗文，黃光裕的一系列動作也 將(jiāng)會(huì)把國(guó)美帶入絕境。時地他在此前對(duì)新華社記者做出回應，稱此次黃要求他本人出局，說(shuō風科)明自己已經(jīng)是黃光裕心中最大的障礙。在他看來，黃光裕屢次鄉作在股東大會(huì)施行 否決權，尤其是在全看工體股東大會(huì)上爲一己私利投票國靜否決來自貝恩的三位非執行董事(shì)，是“魚死網破”之舉，但結果隻會(h間近uì)是“魚死網不會(huì)破”。

雙方激烈的分歧顯現于5月11日的國(外工guó)美電器股東周年大會(huì)上，黃光裕在12項決議中連續投報跳出五項否決票，包括否決董事(shì)會(huì)任命貝恩投不家資董事(shì)總經(jīng)理竺頻技稼等三人爲非執行董事(shì)的議案。還朋國(guó)美電器之後(hòu)緊急召開(kāi)董事(shì)會(hu銀農ì)，由于貝恩入股時(shí)曾和國(guó)美電器達成(ché低白ng)一項附帶協議，一旦貝恩董事(shì)席位因大股東否決原因喪失將(jiāng)觸發(fā)上市公司對(duì)貝恩的24億知知港元的賠償款項，董事(shì)會(huì)玩農一緻同意重新委任貝恩三名董事(shì)加入董事(shì)會(高些huì)。就(jiù)此，黃光裕與陳曉主導的國(guó)美董事(shì)會快錢(huì)及管理層的矛盾公開(kāi)化。
 

貝恩資本曾被(bèi)視爲當時(shí)國(guó)美電器的大匠一個救命稻草。2008年11月19日21街友時(shí)55分，沒(méi)裡就有任何征兆，黃光裕被(bèi)北京市公安局帶走協助調查，同時(shí)被(bèi)地們帶走的還(hái)有國(guó)美電器财務總監周亞北關飛。

“一些銀行停止對(duì)我們的授信，一窗大部分供應商都(dōu)不敢向(xiàng)我們大量賒欠貨物，給窗資了我們很大的現金流壓力，再加上金融危機影響，明知市場不景氣，2008年當季度的業績實際上是虧損的我個。”緊急接手周亞飛工作的國(guó)美電器财務總監方巍描述當時(shí)國(guó)美的處境。計木

陳曉肩負起(qǐ)總裁的工作，他首先聘請他之前熟悉的嘉誠制金投資公司來做國(guó)美的财務顧問，後(hò懂月u)來跟貝恩、華平、KKR等投資者接觸，希望能(néng)夠籌到資金，首舞離先解決國(guó)美現金流危機。

最終和國(guó)美達成(chén什線g)協議的是竺稼領銜的貝恩投資，貝恩可為同意認購國(guó)美發(fā)行的18億港元可轉股債券，初始轉股價每股玩窗1.18港元，同時(shí)獲得在國(guó)美董事(shì)會(huì)3個就村非執行董事(shì)席位。獲得貝恩注這機資，現金流改善的同時(shí)，國(guó)美動地還(hái)向(xiàng)老股東以每100股現有股份獲發(fā物校)18 股新股，認購價爲每股0.672港元，兩(liǎng)項舉措共籌得32億港元，初步化銀見解了自創始人兼大股東被(bèi)捕以來的現金著金流危機。

但據接近黃光裕的知情人士透露，貝恩入股一事(s歌黑hì)，由于當時(shí)黃身在監獄，和外界聯系中斷，隻是通過(guò)律師吃爸知道(dào)此事(shì)，街廠他通過(guò)律師給國(guó空去)美高管帶話，如果公司确實需要資金，大股東可以降低股權，但不能(néng)失去控股權。

按照黃燕虹回複的說(shuō)法，在貝恩入股的整個過(guò)程中行高，黃光裕本人沒(méi)有直接簽署過(guò)相廠亮關法律文件。黃光裕方面(miàn)認爲，在這(zhè)次融資中，基嗎書本上是投資者對(duì)上市公司和大股東設定了多雨木項苛刻的限制性條款，大股東基本被(bèi)坐車排除在外，沒(méi)有對(duì)貝恩資本設定任何限制性條件。

貝恩18億港元債務如果全部轉股，約占公司股份的10.8%，在董事(s看近hì)會(huì)有3個席位。大股東多少感受到了貝恩和陳曉如果都些在董事(shì)會(huì)行動一緻的威銀黃脅。

現在看來，盡管當時(shí)國(guó窗就)美的情況确實危急，但 簽訂的協議确實頗爲苛刻，更有說(sh工頻uō)法指責陳曉事(shì)實上并沒(méi慢商)有過(guò)多的與其他幾家進(jìn)行深入的談判們街，而陳曉給出的理由則是時(shí)間緊迫。需要指出的是竺稼是陳曉花快私交甚笃 的好(hǎo)友。竺稼幾年前在摩上路根士丹利任中國(guó)區CEO之時(shí)，大摩曾作爲承銷商幫助陳南光曉的永樂電器赴香港上市。

此前的董事(shì)會(huì銀飛)中，王俊洲、魏秋立、孫一丁、伍建華都(dōu)是當年跟随黃光裕一起船窗(qǐ)打天下的舊部，董事(shì)會(huì)大權還(媽場hái)握在黃光裕手中。但貝恩3名董事(shì)的進(jìn)會件入，無疑將(jiāng)改變董事(shì)會(h高但uì)投票權的分布。

貝恩入股之後(hòu)國(guó)美董事(shì)會(hu匠鄉ì)推出的高管期權激勵計劃，則讓黃光裕加劇了自己對(duì)董事(可票shì)會(huì)喪失控制的感覺。

這(zhè)個高管期權激勵計劃早在2從窗005年就(jiù)已獲股東大會藍服(huì)通過(guò)：董事(shì)會(huì)有權在任何聽線時(shí)候拿出期權分配方案，并將(jiāng)其授予媽錯給高管，但在黃光裕入獄之前的這(zhè)幾年，他主導的分白董事(shì)會(huì)一直沒(méi)有拿出具體的師報期權激勵方案。

陳曉果斷地抓住了這(zhè)個機會(huì)。2008年讀草底， 黃光裕入獄，黃光裕夫婦退是費出國(guó)美董事(shì)會(huì)，華件場平投資的孫強退出董事(shì)會(hu土資ì)，貝恩3位非執行董事(sh理會ì)進(jìn)入。這(zhè)一次，陳曉、貝恩的3位非執行董低坐事(shì)，和王俊洲、魏秋立、孫 一丁、伍建華幾個國(guó)美舊部，草和決定通過(guò)期權激勵計劃。2009年商南7月7日，上市公司向(xiàng)若兒的幹董事(shì)及雇員共授出3.83億份購股權，錯看有效期10年，承授人將(jiāng)短國有權 利以行權價每股1.90港元認購。

 

這(zhè)次期權激勵計劃共惠及國(guó)美高管105人信到，其中，陳曉2200萬股，王俊洲2000萬股，李俊濤180務問0萬股，魏秋立1800萬股，孫一丁1湖友300萬股，牟貴先1300萬股，伍建華1000萬股。這(zhè)是管理層倒戈拿木轉向(xiàng)陳曉的關鍵。

陳曉關鍵時(shí)刻合縱連橫的本事(shì)不是第一次表現出來。永樂醫有香港上市之後(hòu)與摩根士丹利對(duì)賭失敗，男子拉大中電器入夥，即是一例。

黃燕虹在采訪回複中稱，陳曉主導的國(guó女內)美董事(shì)會(huì)在高層實施股權計劃沒(méi)有征詢過(gu們船ò)黃光裕的作爲創始人和大股東的個人意見。

據稱大股東黃光裕通過(guò)律師帶話後(hòu)，通間堅決反對(duì)以陳曉爲董事(s木報hì)局主席的董事(shì)會(huì)通過(gu靜畫ò)這(zhè)個期權激勵計劃，因爲期權分配的方案，他認爲自林通己完全被(bèi)排除在外，不是由老闆切分期權，而是由職靜水業經(jīng)理人主導的董事(shì)會(huì)去切離個分。

但國(guó)美電器副總裁孫一丁對(duì)《第一财經(jīng)周刊》稱，期權激勵計金看劃授出的程序沒(méi)有任何問題，黃坐不需要提請股東大會(huì)或者他她大股東批準。

股票期權計劃無疑是對(duì)黃光裕的一次重大打遠木擊。這(zhè)個時(shí)候，包括黃習間光裕入獄後(hòu)代表他簽字的王俊洲、魏秋立，黃光裕時(shí就音)代一手培養起(qǐ)來的管理層都算心态發(fā)生了根本性的變化。

“從2008年11月黃總出事(shì)，一直到今天，董事(shì行窗)會(huì)和管理層做一切事(shì)情笑山的出發(fā)點都(dōu)是爲了公司全體股東好兵放(hǎo)，而清除貝恩董事(shì)，所有的股東利益都(dōu)要受損。”國劇知(guó)美電器副總裁牟貴先說(shuō)。

但這(zhè)些管理層是不是真正堅決地站在陳曉那邊并不好(hǎo)說北時(shuō)，其中的一部分或許隻是出于無奈。一如現位接近黃光裕的知情人士透露，在對(du笑紙ì)選派貝恩董事(shì)進(jìn)入董事(sh又店ì)會(huì)表決之前，黃家之前與一位董事(shì)會(huì)的高管厭上做了溝通，他稱絕對(duì)不會(huì)做對(duì)不木器起(qǐ)老闆的事(shì)情，自己大廠很痛苦，甚至不想擔任現職。

但是，他們現在多數都(dōu)已表态支持現任董事(shì)會(hu電錯ì)、管理層。

副總裁孫一丁加入國(guó)美已經(jīng)有十裡紅年，他加盟國(guó)美之初，國(guó)美在全國湖藍(guó)隻有12家門店，今天，國(guó)美集團已經(jīng)擁有1200家門店，同樣(yàng)是國(guó)美創厭化業期就(jiù)一直跟随黃光裕的老員工之一。

但孫一丁顯然并不認同黃現在的動作。“大股東的目的非常明确，就(jiù)是要體林把公司的發(fā)展和他的個人私利完全地捆綁在一起(qǐ)。”

唯一一個始終貫徹黃光裕意志的席位隻剩下長(cháng) 駐香港處理上市公司讀遠事(shì)務的伍建華。在黃光裕案一審檢方提供的證據中，那飛伍建華的證詞顯示，他一直是黃光裕在澳門賭場的代理人工冷，黃光裕在澳門賭場，輸了都(dōu南也)寫 “伍生”的欠條，黃光裕對資現(duì)他一直非常信任。2010年5月11日的全體股去呢東大會(huì)上，大股東對(duì)貝恩3名董事(shì)的否決投老你票，就(jiù)是由伍建華代表發(fā)起(qǐ)。

在國(guó)美的管理層看來，大股東要求改組董事(shì)會(h明舞uì)的理由并不充分。此前，在8月4日說務的動議中，大股東以現任董事(shì)會(huì)及管理團隊導緻公司業績不爸美佳爲由，要求進(jìn)行董事(shì)會(huì)改選。

孫一丁稱，2008年11月事(shì)出之後(北道hòu)，國(guó)美 管理層面(miàn)對(duì)的是“天崩地裂”工少的危險局面(miàn)。而之後(hòu)，管理層開快業(kāi)始了優化調整的收縮戰略，關掉部分無效的虧損門店，提高管理精細化程度多舊，建立以單店利潤提升爲目 标的考核內間機制，將(jiāng)國(guó)美的經(jīng)營戰略由大舉規模擴吃下張轉變到精細化管理提升單店效益上。錢拿

這(zhè)個收縮、提升單店收益和利潤率的政策在資本市場上收獲了一份好(hǎ秒我o)的報表。數據顯示，國(guó)美冷鐵的經(jīng)營狀況從危機之初很快好(hǎo拿校)轉，2009年，淨利潤由2008年的10.48億上升至14.09億，同比老林增長(cháng)34.45%，國(guó)美的股價很快由黃光裕被(bèi)抓時(shí)的每股醫她1.12港元逐步上升到2港元以上，已經(jīng)超過(guò)中志推出期權激勵計劃定下的1.9港元的行權女門價。

“這(zhè)個行業最終的競争還山關(hái)是單店盈利能(néng)力的比拼，而不是誰大民討誰就(jiù)強。”國(guó)美财務總監方巍對(duì)《第一财經(jīng)周刊》說(shuō)。

這(zhè)正是大股東黃光裕與陳曉主導的董事(shì)會(huì)和管理層近還對(duì)于國(guó)美未來發(f雨友ā)展戰略的分歧。

在黃光裕給國(guó)美董事(shì)會(huì)的要求撤掉陳曉董事(shì鐘舞)局 主席一職的原因中，黃光裕認內計爲，陳曉主導的董事(shì)會(huì)，近兩(liǎng)家劇年來推行的提升單店效率，放緩開(kāi)新店步伐的戰略這上要爲國(guó)美的增速放緩負責。在2009木暗年年報中，盡管 淨利潤同比增幅高達34.45%，但是友些銷售額426億，相對(duì)上年減少了7.02%，這(多吧zhè)是國(guó)美自創辦以來，第一次銷售額負增長(cháng)。黃光微火裕主政時(shí)期，一直奉行的 是高速擴張，迅速做跳山大做強，等規模大到完全壓制競争對(duì)手時(shí)，再南路提升經(jīng)營效率的戰略。